La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique qui attire de nombreux entrepreneurs pour sa flexibilité et ses caractéristiques avantageuses. Adaptée à la majorité des activités commerciales, cette structure permet une grande liberté dans l’organisation de la gestion, tout en limitant les responsabilités des associés. La SAS se distingue des autres formes de sociétés par ses règles d’organisation qui peuvent être aménagées presque entièrement par les statuts, offrant ainsi une souplesse rare. Comprendre ce qu’est une SAS implique de s’intéresser à ses particularités, ses modalités de création et ses obligations en matière de fonctionnement.
Définition de la société par actions simplifiée
La SAS est une société commerciale qui prend la forme d’une personne morale régie par les dispositions des codes civil et de commerce.
En tant que société par actions, elle se distingue de la société anonyme (SA) par son incapacité à offrir des actions au public.
Les associés de la SAS peuvent être des personnes physiques ou morales, avec un nombre minimum de deux, sauf dans le cas d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), qui n’en compte qu’un seul.
Ce statut est approprié à presque toutes les activités, à quelques rares exceptions près, comme les débits de tabac et les activités d’assurance.
De plus, certaines activités réglementées peuvent nécessiter des conditions spécifiques d’exercice.
Intérêt de la SAS
La SAS est particulièrement prisée pour son caractère modulaire, offrant la possibilité d’adapter son cadre juridique selon la volonté des associés.
Contrairement aux structures plus rigides comme la SARL, la SAS permet aux associés de définir eux-mêmes les modalités de gestion et de fonctionnement.
Voici quelques exemples d’aspects modulables :
- Modalités de délibération des organes de direction (sauf le président qui reste obligatoire)
- Conditions des prises de décisions collectives (sans obligation de tenir une assemblée générale)
- Clauses relatives aux cessions de titres (agrément, inaliénabilité)
La société par actions simplifiée peut également recourir à différentes catégories d’actions afin de moduler les droits des associés : actions à droit de vote multiple, actions avec dividende prioritaire, etc.
Cette structuration flexible permet une répartition asymétrique des droits et des bénéfices, en fonction des statuts.
L’un des avantages notables de la SAS est la protection du patrimoine personnel des associés, ces derniers n’étant responsables qu’à hauteur de leurs apports.
La loi ne fixe aucun montant minimal pour le capital social d’une SAS, contrairement à la SA, offrant davantage de souplesse aux créateurs d’entreprise.
Création
Le processus de création d’une SAS est encadré par une série de formalités que les fondateurs doivent respecter. Parmi celles-ci :
1. Identification des caractéristiques de la société et rédaction d’un projet de statuts
2. Dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué
3. Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports
4. Établissement et signature des statuts définitifs, incluant la nomination du premier président
5. Publication d’une annonce légale de création dans un journal habilité
6. Dépôt de la demande d’immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises (CFE)
Ces formalités visent à doter la SAS de l’existence juridique nécessaire pour pouvoir exercer ses activités.
Fonctionnement
Le mode de prise de décision au sein de la SAS se veut particulièrement souple et en principe, les décisions importantes sont réservées aux associés, mais les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises par un autre organe.
Les décisions concernant l’approbation des comptes, la fusion, la scission, la modification du capital social, la désignation du commissaire aux comptes, ou encore la dissolution, restent de la compétence des associés.
Les statuts doivent détailler les modalités de prise de décision, telles que les conditions de vote, le quorum et les modalités d’assemblée (présentiel, par correspondance ou en visioconférence).
Organes de direction d’une SAS
Chaque SAS doit obligatoirement se doter d’un président, qui est l’organe de gestion ayant tous les pouvoirs nécessaires pour engager la société.
Ce poste est unique et non cumulable, bien qu’un directeur général puisse être nommé pour renforcer la direction.
Les mandataires sociaux de la SAS relèvent du régime général de la sécurité sociale, ce qui les assimile, du point de vue social, aux salariés.
En ce qui concerne l’organisation des organes de direction, les associés peuvent opter pour un modèle classique avec un président, ou pour une structure plus complexe, comme un conseil d’administration accompagné éventuellement d’un conseil de surveillance.
Cette capacité à structurer librement la direction offre à la SAS une grande variété de configurations, souvent adaptées aux besoins spécifiques de chaque entreprise.
Imposition des bénéfices
Sur le plan fiscal, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés, de la même manière qu’une SA.
Sous certaines conditions, une SAS nouvellement créée, détenue majoritairement par des personnes physiques, peut opter pour le régime des sociétés de personnes pendant une période maximale de cinq ans, permettant ainsi une imposition directe des bénéfices entre les mains des associés.
Lorsqu’une SAS réalise des bénéfices, elle peut les distribuer sous forme de dividendes et la répartition dépend des statuts, permettant éventuellement une distribution différente du « prorata selon la participation au capital« .