La société à responsabilité limitée (SARL) est une structure juridique prisée par les entrepreneurs, en particulier ceux qui cherchent à s’associer tout en limitant leurs risques financiers. Bien qu’elle puisse sembler complexe à mettre en œuvre, la SARL propose une organisation claire et sécurisante, tant pour les fondateurs que pour les investisseurs. En France, cette forme de société s’inscrit parmi les plus utilisées, surtout pour les PME, offrant un compromis intéressant entre la société par actions simplifiée (SAS) et l’entreprise individuelle. Nous vous expliquons en détail ce qu’est une SARL, ses caractéristiques principales, les modalités de sa constitution, la fonction de son gérant, le régime fiscal applicable, ainsi que les droits et devoirs de ses associés.
SARL : caractéristiques et spécificités
La SARL est une société commerciale qui permet aux associés de limiter leur engagement au montant de leurs apports.
Cela signifie que les créanciers de la SARL ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés au-delà de leurs contributions.
Cette forme de société convient aussi bien aux projets entrepreneuriaux en duo qu’aux entreprises unipersonnelles, lorsque la SARL est transformée en SARL unipersonnelle, appelée EURL.
La constitution d’une SARL exige la présence d’au moins deux associés, qu’ils soient des personnes physiques ou morales.
Chaque associé apporte une contribution au capital social de l’entreprise, lequel est divisé en parts sociales proportionnelles aux apports de chacun.
Le capital social minimum n’est pas imposé par la législation, ce qui offre une certaine souplesse pour déterminer le montant des apports.
Les activités que peut exercer une SARL sont multiples, à condition qu’elles soient licites et, pour les activités réglementées, qu’elles respectent les obligations d’exercice en vigueur. Cette flexibilité permet à des secteurs diversifiés de se structurer sous forme de SARL.
Etapes de création d’une SARL
La création d’une SARL nécessite une série de démarches administratives spécifiques. Voici les principales étapes :
- Rédaction des statuts : les statuts d’une SARL définissent l’organisation et le fonctionnement de la société. Ils doivent être écrits et signés par l’ensemble des associés. Ces statuts précisent notamment les conditions de participation aux bénéfices et les modalités de gestion de la société
- Nomination des dirigeants : les gérants de la SARL peuvent être désignés directement dans les statuts ou être nommés ultérieurement. Ce sont eux qui assureront la direction de l’entreprise
- Réalisation des apports : chaque associé doit effectuer ses apports selon les engagements pris. Ces apports peuvent être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (biens, équipements). Un commissaire aux apports peut intervenir pour évaluer certains apports
- Publication d’un avis : un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales pour officialiser la création de la SARL
- Immatriculation de la SARL : la SARL doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette formalité marque la naissance officielle de la société
Rôle et les pouvoirs des gérants de SARL
Le gérant de la SARL est responsable de la gestion quotidienne de la société et en assure la représentation légale.
La loi impose qu’il soit obligatoirement une personne physique, mais il peut être associé ou non. En fonction des choix des associés, il est possible de désigner un ou plusieurs gérants.
La rémunération, la durée du mandat et les pouvoirs du gérant sont largement modulables et le gérant peut être rémunéré de façon fixe, variable, ou même exercer ses fonctions bénévolement.
En termes de pouvoirs, vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société, mais les associés peuvent prévoir des limitations internes, notamment en matière de décision importante nécessitant leur autorisation.
En ce qui concerne la couverture sociale, le gérant majoritaire est affilié à la sécurité sociale des indépendants, alors qu’un gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général de la sécurité sociale.
Régime fiscal de la société
En principe, les bénéfices réalisés par une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés mais les associés peuvent toutefois opter pour un régime d’imposition des bénéfices directement au nom des associés (régime des sociétés de personnes).
Cette option est temporaire, d’une durée maximale de cinq exercices, sauf si tous les associés sont des membres d’une même famille. Dans ce cas, l’option peut être prolongée indéfiniment.
Dans le cadre de l’impôt sur les sociétés, les bénéfices peuvent être distribués sous forme de dividendes aux associés.
Les dividendes perçus par les gérants majoritaires sont en partie soumis à des cotisations sociales.
Droits et obligations des associés
Les associés de la SARL disposent de plusieurs droits, notamment des droits politiques (tels que le droit de vote), des droits financiers (droit aux dividendes) et des droits d’information.
Toutes les décisions importantes doivent être prises collectivement lors d’assemblées, selon des conditions de majorité qui varient en fonction de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire).
Les associés doivent aussi être réunis dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice pour approuver les comptes et affecter le résultat.
Toute modification des statuts de la SARL nécessite l’approbation des associés, comme en cas de changement de dénomination sociale, de capital ou d’objet social.
Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts sociales à un tiers, il doit obtenir l’agrément des autres associés, garantissant ainsi une certaine stabilité dans la composition du capital de la société.